
Introduzione
Le clausole Put and Call, definite come opzioni di vendita e acquisto, sono strumenti giuridici di notevole rilevanza nel contesto societario. Queste clausole, spesso utilizzate in modo combinato, svolgono un ruolo cruciale nelle dinamiche aziendali, fornendo una via d'uscita (way out) per i soci più diligenti in situazioni specifiche. In questo articolo, esamineremo l'importanza di prevedere clausole Put and Call negli statuti sociali, affrontando la loro natura giuridica, funzione e i problemi giuridici correlati.
Natura Giuridica delle Clausole Put and Call
Le clausole Put and Call sono riconducibili a opzioni di carattere civilistico, regolate dall'articolo 1331 del Codice Civile. Esse stabiliscono che uno dei soci mantenga ferma, per un determinato periodo di tempo, una proposta irrevocabile di vendita o acquisto della propria partecipazione sociale a favore dell'altro socio, ad un prezzo predeterminato. Queste clausole pongono il problema del rispetto del divieto del patto leonino, che proibisce di escludere un socio dalla partecipazione agli utili e alle perdite. La giurisprudenza ha chiarito che le clausole Put and Call non violano il patto leonino, poiché non sono assolute e hanno una durata limitata nel tempo. Ciò significa che esse si attivano solo al verificarsi di specifici eventi e non escludono permanentemente il socio dalle dinamiche aziendali.
Funzione delle Clausole Put and Call
Le clausole Put and Call, comunemente denominate clausole di way out, svolgono una duplice funzione di investimento e disinvestimento. Queste disposizioni sono spesso presenti nei patti parasociali, che mirano a mantenere riservati i rapporti tra i soci non essendo soggetti a pubblicità. Tuttavia, possono essere inserite anche negli statuti sociali, diventando così pubbliche e opponibili ai terzi. La presenza di queste clausole conferisce una maggiore sicurezza e flessibilità ai soci, poiché permette loro di pianificare con anticipo situazioni delicate come l'uscita di un socio o l'ingresso di nuovi investitori.
Conclusioni
Le clausole Put and Call rivestono un ruolo cruciale nel panorama societario, fornendo strumenti giuridici efficaci per gestire situazioni complesse e pianificare il futuro dell'azienda, consentendo ai soci di gestire con prudenza eventuali cambiamenti nell'assetto proprietario e proteggendo gli interessi di tutte le parti coinvolte. La loro inclusione negli statuti sociali può rappresentare un vantaggio significativo per le aziende, poiché offre un quadro chiaro e definito in situazioni complesse, garantendo una gestione efficace delle transizioni societarie. Pur essendo clausole pacificamente ammesse, è importante che i soci e gli specialisti legali si attengano ai principi giurisprudenziali stabiliti dalla Cassazione per garantire la piena legittimità di tali disposizioni.
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