La clausola "Tag Along" o "Piggy Back", detta anche clausola di co-vendita, è una clausola statutaria prevista a tutela del socio di minoranza "taggato" nella vendita della partecipazione di maggioranza. Il socio di minoranza potrà approfittare delle delle condizioni di vendita contrattate del socio di maggioranza, mentre quest'ultimo potrà vendere la propria partecipazione sociale solo a condizione che il terzo si obblighi ad acquistare, alle medesime condizioni, anche le quote dei soci di minoranza.
Tecnica redazionale clausola statutaria:
" Qualora il socio o i soci titolari della maggioranza del capitale sociale intendano trasferire a titolo oneroso ad un terzo la quota di maggioranza, ritenendosi tale la partecipazione pari ad almeno il ... per cento del capitale sociale, questi dovranno far si che il terzo, al momento del perfezionamento dell'acquisto, rivolga al socio o ai soci di minoranza una proposta irrevocabile di acquisto delle loro partecipazioni alle medesime condizioni pattuite per l'acquisto di quelle di maggioranza.
I soci di maggioranza dovranno comunicare la loro intenzione di vendita ai soci di minoranza mediante raccomandata A.R. spedita all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o in mancanza all'indirizzo della sede sociale.
I titolari della partecipazione di minoranza dovranno, nella medesima modalità, comunicare l'intenzione di esercitare il proprio diritto di co-vendita e l'ammontare della partecipazione che intendono trasferire."
Tre sono gli istituti giuridici in gioco:
1) promessa del fatto del terzo: il socio di maggioranza nel far si che il terzo rivolga una proposta irrevocabile di acquisto al socio di minoranza, promette il fatto del terzo ai sensi dell'articolo 1381 c.c.
2) proposta irrevocabile di acquisto ex 1329 c.c. che vede il terzo come proponente.
3) diritto potestativo del socio di minoranza di accettare la proposta irrevocabile.
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